下邳一战，刘邦(张志宏 饰)的哥哥楚王刘贾丧失了城池和军队，自感无颜面临皇上，三更自缢而死。栎阳失去了亲人，伤心中竟然萌发了落发修行的念头。 　　英布一心想要妹夫吴臣的军力配合自己，可是怯弱怕事的吴臣只想静观其变，不肯意真的兴兵联合英布叛乱。英布占领了楚地后，马上派将军滕杭对吴臣软硬兼施，终于逼得吴臣赞成兴兵。南施(程丽莎 饰)已经成为长沙王妃，她对吴臣说，只有掌握了辛追(蒋勤勤 饰)，才华支配掌握长沙国兵权的利苍。 　　吴臣让南施将辛追骗进王府。着实关于外面的时势，辛追早有耳闻，她已经觉察出吴臣即将造反，索性将计就计，她一面让利苍假借为刘邦筹集粮草为由召集众将校，一面若无其事地来到长沙王府与南施相会；被漆黑下毒、久病不愈的利苍强打精神召见众将校，让吴臣以为利苍身体无恙，想造反的心思马上去了三分，回到王府见到辛追，又被她一通有理有据的剖析所镇住，造反的念头也随之偃旗息鼓。