毕凡(丁志诚 饰)收到张猛留下的遗书，见告他，自己已被杜邦(傅彪 饰)害死，请毕凡替自己伸冤。毕凡虽然可以确定杜邦真的又欠下了一条性命，可是没有确定的铁证，仍然无法致他于死地。　　毕凡接到葛寒江的电话，找到真真的着落，并让真真代话给杜邦，他杀死张猛的所有证据都已掌握在自己手中了，杜邦闻讯，顿时乱了阵脚，欲专长中的非儿换回毕凡手中的证据。　　杜邦一边安排真真逃离上海滩，一边在准备同毕凡作最后的较量。　　使用攻心战术，毕凡历数杜邦犯下的桩桩罪行，令杜邦无从推卸坐以待毙。要害时刻，被真真救出的非儿冲了进来，搅乱了本以令毕凡胜券在握的时势，使杜邦发明，毕通常在诈自己。杜邦狗急跳墙开枪射杀毕凡，真真掩护，死在自己父亲的枪下。　　杜邦终于作茧自缚，落得了应有的下场，毕凡用自己的方法完成磷拼仇的妄想，告慰了妻子的亡灵，杜邦终于知道——在这场较量中，不但仅是毕凡战胜了自己，更是自己心中的邪恶输给了尚未泯灭的善良！　　暮色中的上海滩，毕凡远去，陪同他的，是同他生死相随的林曼华……