岳大江(吕颂贤 饰)写了军令给张天心(于和伟 饰)，又请求他在打完孙大麻子后放青阳回家。张天心妄想带着张小三(李嘉明 饰)单独上青州城借兵。方利全到了戏院妄想带玉环去避风头却遍寻不得。南军探子也来找玉环，两人相遇，方利全以为可疑不肯放他走，被南军探子打晕。　　张天心在城门口鸣枪迫令开城，又召集了军官点兵。百顺给季师傅下了药后跑去唱戏，心中又担心不已，还被刘老板逼着上台。张天心去了平海大剧院，台上的百顺看到了他惊得仓促逃走。百顺躲在角落里直颤抖，求刘老板带自己脱离。　　方利全本妄想违抗岳大江的军令，一不做二不断地造反了，效果却被李总管绑了起来。张天帅调了兵跟岳大江等人荟萃。玉环乔装成男子进了省垣直奔白香院，又点了老六给自己作陪。然而老六是张天心的人，玉环只能随着老五(张艺霖 饰)先进了房，却被老五发明是女人。　　玉环捏词自己是来跟老六讨债的，但照旧见不到她。玉环去找冯老板给他下了最后通牒要他尽快付钱。冯老板本想让南军探子想帮自己买药，那人却不肯允许。玉环在墙边抓蛐蛐妄想讨百顺欢心，恰恰碰上了那南军探子，冯老板掩饰了玉环的身份。　　那南军探子非要见到玉环才肯给钱，冯老板只好去找玉环打情绪牌，玉环油盐不进。岳大江跟张天心说若是他有什么要求都可以坦诚跟自己说，张天心却说现在青州城兵强马壮，言下之意是不得不防。张天心在路上遇袭，连忙用枪指着岳大江的脑壳。　　岳大江让张天心放自己出去，他会抓个活口回来给张天心表清白。老六想不开割腕自杀，老鸨遣老五去报告天帅。南军探子去白香院的时间正悦目到老六被抬了出来，恐慌不敢相信。老五又托那探子帮自己去跟老六的债主说一声，老六的债务预计是还不上了。