阿喜(任重 饰)最先到阿岚的学校学习， 老苦瓜(李立群 饰)每晚也为阿喜补习，教阿喜念誊写字。但由于自己是个哑巴，老苦瓜想出种种希奇要领来训练阿喜。阿喜最初还挺专心学习，但厥后徐徐感应死板难题，于是变得像顽皮的小孩一样，想出种种偷懒要领，抵触学习，令老苦瓜很生气。

田靖(张丹峰 饰)突然接到上海女朋侪打来的电话，要求他马上回去。阿岚得知田靖已有女友，暗自笑自己表错情，决议把这份情绪收起来。

田靖回到上海，发明自己原来已被女友扬弃。不幸连续不断，他又由于酒后误事被老板开除。关于未来，田靖一片茫然。

在宜兴，阿喜终于明确了老苦瓜的一片苦心，最先认真学习。逐渐，阿喜和老苦瓜变得像亲生父子一样。

一个雨夜，阿喜和老苦瓜在酒吧等志忠下班。突然，阿喜手忙脚乱地推倒羽觞，不发一言跑掉，众人深感希奇。原来酒吧外泛起了一经拐走阿喜的那帮人市井……