来到上海，在这里见到了嘉仪。在上海这块土地上，对一生、嘉仪、瑞棉(薛薇 饰)任何一小我私家来说都有着太多的故事，走在那些街道上，一生想起了上学的那会和嘉仪在一起的优美日子。

一生和嘉仪一同约道去见 姑妈(廖学秋 饰)，看到姑妈脸上又多了一些沧桑。在这个杂乱的年月，能在世就是一件最大的幸事，姑爹就在上一年的一个晚上被看成共军抓去枪毙。现在女人爹已经去世，对姑妈来说嘉仪就是唯一的亲人，她想搬已往和嘉仪一起住。

一生他们还在为屋子的事而忧愁，那间屋子是 闵师傅(舒耀瑄 饰)一辈子的心血，现在他们想要回屋子，可是却遭到了拒绝。瑞棉让一生动用职权，可是一生却没有这么做，闵师傅在世的时间一生清清白白，现在一生他要坚持闵师傅的原则。

瑞棉找到 叶江天(涂松岩 饰)来资助要回屋子，女人思量的事情总是那么的浅陋，屋子原来是政府的事，国民政府一直背向民心，叶江天的介入只会让别人有文章可做。叶江天一口便允许了，现在瑞棉在情理上欠叶江天一小我私家情。

现在那家剃头店是共产党的一个地下凭证地，叶江天身边的马副官不知道什么时间也加入了共产党。原来剃头店里的所有人都是共军，并想策反让一生加入共产党。

瑞棉再次找到叶江天问起屋子的事，而叶江天也趁这个时机向瑞批注说他喜欢她。关于现在叶江天、一生、嘉仪和瑞棉之间的形势，瑞棉看的一清二楚，叶江天之以是把一生留在步队里就是想让一生天天看着嘉仪却又得不到她。

晚上叶江天清静生去策封了，嘉仪带着一瓶酒来打到瑞棉，都说三个女人台戏，两个女人也是一个小舞台，在情绪方面女人永远是感性的动物，关于选择一个你爱的人照旧一个爱你的人这个问题上，女人永远是选择前者。嘉仪也感受瑞棉变了，变得云云的通透。

一生很晚才回来，瑞棉和嘉仪已经基本不醒人事了。喝了一些酒的瑞棉眼神显得越发的迷离，若是没有嘉仪的泛起，分享者电.视若是没有叶江天的泛起，现在的瑞棉是否就会清静生在一起幸福生涯呢!可是事实没有那么多的若是。一生打电话给叶江天让他带回了嘉仪，回家之后叶江天像野兽一样平常对嘉仪发泄着自己心中的不满。

关于一生和嘉仪的事马副官看的是一清二楚，他也为他们感应不公。

嘉仪找到自己的老同砚，昨晚嘉仪和叶江天又打斗了，现在脸上照旧一片的淤青。现在的形势对国军倒运，共军已经困绕了上海，小秋希望嘉仪能够劝说一生加入共军。

马副官也力劝一生让他加入共军，事实一生心里对共军也是有相法的。

现在的形势越来越主要，关于这场内战，不管谁胜谁负国军的上面有指示让国军的所有高级将领所有撤到台湾去。

嘉仪约出一生，劝说他加入共军，看到嘉仪脸上的淤青一生为他感应心痛。在嘉仪的一悉游说了一生决议告退，脱离这里!

一生找到叶江天正式向他提出告退，不管叶江天赞成差别意。

现在一生站在人生的十字路了举棋未必，剃头店的谭师傅也让小马加紧劝说一生，做出准确的决择。但不是不管作怎么样的决议，一生这次都要牢牢的折抓着瑞棉，让他跟自己在一起。