陈志(聂远 饰)得知商老掌柜被押在宪兵队，那里把守森严，于是决议声东击西，先烧鬼子的粮草，吸引仇人的注重力，救出商伯寿(李迎旗 饰)。桂枝(李艳冰 饰)默默体贴着陈志，陈志故作不知。葛大康(赵亮 饰)看在眼里心里着急，想要笼络陈志与桂枝，无奈陈志却仍然放不开对黎梅(陶飞霏 饰)的忖量。上级调主力步队挺进山东，老梁要求杨天纵把陈志留下，杨天纵拿两个营长换陈志，老梁照旧不干，无奈，杨天纵只得将陈志留下来。陈志留在汾西，心里着实不是滋味，又遇上上级要抽调汾西游击支队的大部分去组建新的步队，正在闹情绪的时间，雷均送上级下令，来向导外地的抗日事情。一番头脑事情使陈志心折口服。主力步队支援山东，汾西抗日实力薄弱，在柳录取父子的资助下，日自己最先了猖獗的扫荡。在战斗中，刘有田壮烈牺牲。临终前，有田将妹妹桂枝托付给陈志。葛大康及战友们纷纷想要笼络陈志与桂枝，但陈志始终对黎梅难以忘怀，可是又看到桂枝的孤苦无依，心中十分矛盾痛苦。商见诚(沈晓海 饰)意欲除去柳家父子，正好黎家老掌柜仙去，柳录取前往吊祭，商见诚设好匿伏，却在要害时刻接到娄吉之(李明 饰)行举措废的下令。商见诚抗命杀死柳录取。娄吉之震怒，原来他早与柳家父子谈好一起搪塞共产党，商见诚对与汉奸相助感应无法明确。晋军再次将枪口指向八路军，日军趁势也发动了围剿八路军的行动，再次进攻共产党汾西县委。陈志边战边退。黑鹞子(张建祥 饰)在战斗中被俘叛变，供出了县委的行踪。