在茶楼里，瘸老范告诉刘尚文(张国立 饰)，昔时被撕票的母女原来是霍一手的妻女，而霍一手昔时为了逃避袁五爷的杀戮，买通严厅长，居心在牢狱里躲了八年。现在霍一手出狱，必定带着朱山(王志飞 饰)找袁五爷报复。瘸老范劝刘尚文与自己联手，先交好朱山，待袁五爷被霍一手除掉后，两人一起攻克南市。

龙 灿打探到袁五爷晚上和六姨太去听戏，霍一手及群徒决议前往报复。龙灿带人与半路伏击不可，反被赶来的保镖打伤。袁五爷脱险回抵家中，赶忙烧香拜佛。此时， 牛小丑扮作效劳生，用下有迷(药)的糕点迷倒了袁宅里的保镖，朱山等人将袁五爷团团围住，细数其罪行。袁五爷苦苦乞求朱山高抬贵手放他一命，朱山执意不 肯，欲将其勒死。这时霍一手赶到，六姨太也跑出来跪下哭求分.享者电.视，霍一手看在佛祖的面上终于没对袁五爷下杀手，携众徒离去。不想，袁五爷为了压 惊，吃了个栗子，却噎死了。得知袁老五已死，霍一手决议去五台山还愿。他告诉朱山，想在高买行扎根，心一定要狠。龙灿因自己杀袁老五失败找霍一手致歉， 正遇上牛小丑为拜师入行，换上了女装，众人皆是眼前一亮，龙灿更是赞一直口，霍一手最后终于收其为徒。

此时，瘸老范为了成为新“爷”接替死去的袁老五，最先在南市立威。