漂亮的女孩梅云(孙菲菲 饰)（孙菲菲 饰）是上海药业富翁梅雨亭(王志华 饰)的爱女，虽身世富庶家庭，可是她胸怀高尚理想与情操，自愿投身革命事业。为此，她不吝扬弃养尊处优的生涯，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛(陈昌旷 饰)追随新四军的脚步。梅氏姐妹履历了难以想象的磨练，最终梅兰不堪忍受，回抵家中，与心怀叵测的汪伪政府特务头子沈子鹤(王同辉 饰)结为匹俦。而梅云留在新四军中，徐徐喜欢上了一直厌恶的江南自力大队队长凌永达(焦恩俊 饰)（焦恩俊 饰），同时徐徐生长为一个精彩的特工。　　在首长(闻杰 饰)的授意下，梅云冒充脱离革命，潜入汪伪政府搜集情报。在此历程中，她的生命、信仰和恋爱皆经受着重大而严苛的磨练……