日军粮仓被炸毁，中村勃然震怒。伪军也因此断了粮食，保安队军心涣散，邢靖山和汪癞子(卫晓茼 饰)看时势已去偷偷地跑到县城。国民党派来的交通员筱玉珠协助邢录取在海阳谋害日军高级军官。不久，两人渐生情愫，神秘完婚。马有田报告说日军准备撤回县城，小栋，马宁(张琳晗 饰)率领民兵团伏击中村向导的运粮车，马宁为救赵小栋(黑子 饰)身负重伤。

赵小栋拊膺切齿赤手空拳打死中村。邢镇操场上举行庆功大会，民兵团的人在一起喝酒，觥筹交织甚是欢喜，赵小栋借着酒劲说要娶马宁。葛辫溜想娶隋海琼但心里没底，赵小栋帮葛辫溜说媒，葛辫溜去找海琼提亲，隋海琼不即不离。

马宁伤愈归队，告诉各人日本鬼子获得了新式的武器准备反攻，这武器可能是毒气弹。赵小栋安排马有田到汪癞子身边作为内应。小泽要建设县稽察大队，重点肃清抗日组织。汪癞子仗势欺人去请邢靖山出马，邢靖山拒绝了汪癞子的约请。汪癞子以为自己要上任稽察队长自得很是，小泽却出人意料的宣布邢靖山为大队长。