小新淋雨回家就发热，丽华在他床边守了一夜；楼志军(张国立 饰)也因淋雨住进了医院。佟爱玲(牛莉 饰)得知后到医院照顾楼志军，楼志军告诉了她赶小新脱离的缘由，并且希望她能帮小语找文芳(茹萍 饰)谈一谈。葛先锋(孙思瀚 饰)为骗丽华说小新是亲生儿子的事而心情极重，他来到亲子葛浩然的墓地，却被跟踪而至的夏容得知了真相：原来葛浩然早在十二年前就已经死了，葛先锋为了慰藉丽华，才把小新冒认作了亲子。庆云楼的同事来探望楼志军，也看到了楼志军和佟爱玲的亲密。各人以为这是二人为了骗过周文武(刘金山 饰)的演戏，但佟爱玲心里却悄悄地为各人以为楼志军得不到幸福感应不平。这时佟爱玲怙恃找来，要带她回家，佟爱玲犹豫。第二天佟怙恃在医院看到了照顾楼志军的女儿，他们认定楼志军是要使用她，对佟爱玲下了最后通牒。楼志军劝佟爱玲跟怙恃回家，小语也向佟爱玲离别。第二天，佟爱玲找到怙恃，却没有带行李。她告诉怙恃楼志军在她最失意的时间给予她的勉励，佟怙恃被感动，最终赞成她留下来。