1949年头夏，中国人民解放雄师以摧枯拉朽之势直抵上海，我红妆情报小组成员水莲准备追随其夫苏铁(邵兵 饰)前往台湾
。临行之前，水莲准备把敌特潜在名单送出，不料在与冷梅讨论时遭到特殊行动组组长熊尔健的伏击，为掩护沈荷(张歆艺 饰)冷梅牺牲
。飞机突然提前腾飞，苏铁只能孤身远行
。他把上级向导黎大姐送给自己的派克钢笔留给了水莲，要水莲先回东北宁阳他的母亲家中
。为了苏铁的清静，水莲带着冷梅的孩子来到宁阳，在宁阳医学院隶属医院当了一名医生，更名沈荷
。与此同时，熊尔健也衔命潜入宁阳，代号蚯蚓
。在督察娘们的安排下，以工人邢立本的身份在宁阳医学院隶属医院电工班当了一名电工，蓄谋实验潘多拉妄想
。沈荷在医院的一间办公室里发明了盛开的荷花，这让她想起了自己竹马青梅的娃娃亲丈夫
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