1950年广西匪患严重，广西军区司令知道后十分着急，广西富以土匪多而著称，全省五百多干部被杀戮。广西省主要有两股土匪，主要是匪首向山雷(李阳 饰)所部股匪和女匪柳叶飞(陶宇佳 饰)部土匪。经由视察国民党军官向山雷，三十岁，恁借一手好枪法笼络九千多人，自封司令，手下土匪头戴黄色头巾。柳叶飞训练的别动队向来以制毒而著称，广西军区预计在一年内将广西土匪祛除清洁。周太轩突然失去联系让共产党和起义的步队也断开了联络，洪风(丁海峰 饰)在死前大叫自己冤枉。洪风上刑场时被按第二套计划执行，他活了下来。处长将他救下后问起了31军起义失利的缘故原由，她在档案中提起了邱雨(温峥嵘 饰)，那一战让邱雨和洪风成了幸存者，然后两人成了情侣，洪风的真实想法被猜出。洪风感受到邱雨来了，他因那份档案被释放，只有他完成使命才华证实自己的清白，组织上让他去搪塞邱雨，他没有选择。恭城被几千土匪攻占，石八枪(马诗红 饰)连长被看押，他听着外面的枪声和看守吵了起来。专员到后命人将门翻开并把枪给了石八枪，土匪进城后无恶不做。恭城的守军撤到了粮仓，石八枪认真指挥他们作战。石八枪下令所有女人出列进粮仓抢救伤员，伍味子(杨舒 饰)在战斗中要求加入战斗，她被特批赞成加入战斗，他们大叫誓与粮他共生死。向山雷对甘司令关于毛泽东的钦佩很不明确，他带着四千人去攻打粮仓，甘司令关于他们的看法就是一群蠢货。洪风感受邱雨在恭城，他妄想和特勤队长一起去恭城，他以为邱雨肯定在恭城最要害的地方。进攻粮仓的土匪被石八枪带人打退数次，柳叶飞说她周围有共军活动不可来了，向山雷派大脖鸡亲自去催她。