吉鸿昌(张秋歌 饰)将军由于不法聚会，被法租界巡捕房抓捕。为了营救吉将军，海子轩(赵立新 饰)(赵立新 饰)找到张学强(钱枫 饰)想步伐，并最终凭证张学强的要求，将珍藏多年的快雪时晴帖交出。不过这一切都不可改变什么，张学强已经接到上级密令，要借转移吉鸿昌将军的时机，将前来营救的吉鸿昌抗日旧部、包括海中麒(茅子俊 饰)一网打荆这个新闻无意中被刚刚从外面回家的海中琳(刘恺 饰)听到，海中琳慌忙赶到移交吉鸿昌将军的所在——万国桥，通知海中麒和其他西北军兄弟尽早退却，惋惜一切已经晚了。

双方睁开强烈地枪战，海中琳被张学强误击。英租界医院，海中琳在病房内抢救。海中琳向丈夫张学强说明晰一切，弥留之际对海中麒、张学强说道：中麒哥，你就饶了石柱吧，他事实是我的丈夫;石柱，你也放过中麒哥吧，他事实是我的亲哥啊!海中琳说完，阻止了呼吸。海中麒悲哀欲绝，张学强更是万念俱灰，遂乘海中麒不备夺过海中麒的手枪，饮弹自荆

海子轩和海中麒在裘一文(王磊 饰)的安排下，加入中国共产党。1937年7月，卢沟桥事情爆发，天津的战事一触即发。山本二三(霍青 饰)再次泛起在海家大院，要求海子佩将海家的所有工业并入日自己控制下天津粮食支应局，并将德川栀子和小中骏作为反战眷属抓走。最为恐怖的事情是，山本二三将小翠女人还给了海子佩，可是昔时谁人青春美艳的小翠已经沦为日本武士的慰安妇了。