冯传五(赵龙豪 饰)回来发明马跟胖马夫失踪而老羞成怒，侯副团长为了给冯传五找马，跑到马棚去拉“山风”被水英英(姚笛 饰)阻止，用鞭子抽打“山风”，拾粮(崔林 饰)上前阻挡被他开枪打伤，双方矛盾最先恶化
。

这个水家大院已经给冯传五添了太多的堵了，他在心中起了杀机
。

夜晚，冯传五带着从外面抢来的年轻女孩回到水家大院，女孩为保清白一头横尸当院
。冯传五现在已经毫无忌惮了，当水二爷(巍子 饰)提出将女孩送回家中埋葬，他满口允许，不料却袒露了他们杀人越货的罪行
。

水二爷就像一匹大草甸子上的老狼，预感应危险来临
。他将吴嫂藏在马槽下的地窖，然后派水英英去凉州城找曾子航(杜源 饰)来管治冯传五，不管有用与否女儿的清静是有包管的
。

接着去找狗狗(杨旸 饰)的水二爷被躲在门后的黑影打翻在地……

侯副团长妄想强奸狗狗，她为保清白血溅当常找不到水英英的冯传五下令将水家大院所有活物所有放血……

吴嫂躲开守卫救走了岌岌可危的狗狗，水二爷也乐成脱困，拿出多年的老猎枪准备料理这群胆敢在自己土地上撒野的混帐
。

被人追赶惯了的狼都有一种嗅出猎人的本能，冯传五知道在黑漆黑，水二爷正像一个猎人在注视着自己，他感应了亘古未有的恐惧
。

吴嫂失手被抓，冯传五趁机要挟水二爷
。吴嫂自杀身亡，水二爷睁开了猖獗的抨击……