晚上，长沙驻军二师照料长刘湘书，身穿便装神秘的来到湖南站找林怡(周扬 饰)，让住在湖南站后院的叶梦辛(刘立淇 饰)发明，叶梦辛在刘湘书点烟的火亮中，认出了刘湘书。刘湘书在湖南站副站长袁耀嗣的向导下，走进了林怡的房间，叶梦辛追随着刘湘书，隐藏在了林怡的门外，并听到了林怡与刘湘书的对话，正在这时，林怡猛地拉开了房门…… 　　在上海，青帮三帮主的堂屋里，程天候(赵中伟 饰)由于时势的转变和阿福的死与香儿被抓，以及中共方面介入到高副官的事情里，决议在脱离上海去香港之前，将高副官有关秘杀名单的口供交给阿贵，让阿贵拿着高副官的口供去保密局换回香儿。 　　阿贵在自己的住所回忆起与香儿的深挚伉俪友谊，想到了邓维天在匕首戳入胸膛的瞬间，都没有出卖自己，想到了在抗战时期五名头戴钢盔，端着五把明晃晃刺刀的日本兵，将阿贵逼到了一堵坍毁红砖墙的角落里的最后时刻，是沈剑秋(靳东 饰)打死了五名日本兵，救了阿贵，而沈剑秋的左肋，却被日本兵的刺刀捅了进去…… 　　血性的阿贵最终将高副官的口供，交给了邓维天所在的中共地下党组织，而只身去了保密局的野外牢狱。但阿贵和香儿在保密局牢狱里得知了行动组长黄少雄(屈刚 饰)的阴谋时，知道在世出去无望，于是香儿和阿贵横下一条心，香儿猛拉阿贵后腰间的两颗手雷的包管环后，仰着头，妩媚地望着阿贵…… 　　中共上海地下组织拿到了第2份“密杀名单”。 　　在长沙驻军医院的急诊室里，沈剑秋为了打掉保密局在长沙隐藏武器的所在，将叶梦辛所提供的真真相报，透露给一师师长滕世杰，这就是芙蓉路棺材铺。 　　在长沙的林怡也加速了行动程序，为了搬掉二师师长候正熊这块绊脚石，实现将二师步队南撤的阴谋，林怡给上海的严敬尧(李立群 饰)发秘电，严敬尧接到秘电后，连忙回复，赞成连忙除掉候正熊……