该片讲述了清末民初年间，由警员局局长离奇殒命引发的一段说不清道不明的奇案，剧情涉及大型牢房、民国时期大毒枭、江湖仇杀、匪夷所思的迷离案情，讲述旧上海浊世情缘中一段爱恨情仇。19世纪20年月末，北方口岸租界都会——上沽，繁华中充满着伪善和真恶。警员局局长庄静河(杜雨露 饰)，带着重大的欣喜，等回了在英国留学两年的女儿庄晓蝶(赵柯 饰)，也比及了女儿早已在英国私自完婚的新闻，女婿正是海关监视宋博年(冯恩鹤 饰)之子，宋沛文(刘牧 饰)。庄家父女俩为此吵翻，晓蝶离家出走，被迎面逃来的毒贩挟为人质。扫除人质历程；，警员局侦缉大队队长江昱城(杨烁 饰)、穷人窟身世的小混混凌云飞(于青斌 饰)，尚有宋家养子宋武平(谭凯 饰)，齐力救下晓蝶。人质事务使庄静河态度松动，继而约宋博年商谈亲事。当夜，庄静河却被枪杀于书房，晓蝶亦受袭击昏厥，醒后手持枪，被指控杀父。法庭审理波折重重，先有凌云飞遭神秘人威逼上庭作伪证陷害晓蝶，后有无良状师唐菊生诱骗晓蝶自动认罪，晓蝶判正法刑。死刑执行前一刻，江昱城意外发明晓蝶已怀有身孕，冲到刑场，枪口下救晓蝶，允诺全力为她翻案。