援兵赶来，终于夺回中正桥。七星岩守军接到下令准备退却，但青山大佐(周波 饰)的毒气步队已经赶到。中正桥再次失守， 黎明江(石凉 饰)退回城内举行巷战。日军炮兵、空军、毒气 步队对桂林城举行狂轰滥炸，黎明江战死沙场，临死前他劝说周启明放弃对母亲的恼恨。在日军的攻击下，桂林失守，守城将领战死。雷胜(侯骏桀 饰)只身从背后攻击毒气部 队，众寡不敌，战死。在毒气的袭击下 黄桂东(王骏毅 饰)、 苗萱(陶宇佳 饰)等人死在七星岩洞之中。青山大佐来到桂林城， 崔淑英(温峥嵘 饰)泛起，与他同归于荆桂林失守，杜主座(张页川 饰)祭祀死去将士， 他们用生命和鲜血誊写了中国武士顽强对抗日本侵略者的绚烂诗篇。