乘胜追击的日军增强火力

，却遭到了国共联军的顽强阻击。恼羞成怒的青木(包雪松 饰)亮出了神秘武器“红一号”——日军研制的毒气弹。“红一号”毒气弹杀伤力重大

，整个红安城被毒烟笼罩

，国共联军伤亡惨重。在杠子的带队掩护下

，慧平和铜锣率部撤离了红安城。

慧平回到师部

，发明新任师长竟是韩松(田少军 饰) 。韩松对慧平无视其退却下令

，并放新四军进红安城的行为大为不满

，扫除了慧平的职务

，以示惩戒。

自力师重新整编

，杠子的一团和铜锣的自力团合并为新自力团

，铜锣任团长

，杠子任副团长。铜锣一直谋划要干一件大生意还小鬼子以颜色

，并将目的锁定日军机场。夜里

，二人潜入身为日本维持会会长的夏道君(杨晓丹 饰)住所打探日军机场新闻

，却意外得知两天后日军将运送一批物资

，他们决议截获这批物资。