柴田(谢宁 饰)带着手下人屠杀所有黎民，黎民们在日军的重机枪之下纷纷倒在地上。

柴田见黎民们已经死光，赶忙拿出一台相机拍摄屠杀事后的情景，正当柴田专心致致照相，一名小孩从尸堆中站了出来，站在柴田身国的日军士兵赶忙举起刺刀瞄准小孩，柴田示意手下人不要乱动，在手下人的注视下，他拿起相机一边拍摄小孩，一边挥刀杀死了小孩。

日军屠城离去不久，龙大谷(陈思诚 饰)带着八路军步队赶到城中，城内尸横各正法了许多黎民，龙大谷面色极重在尸堆中行走寻找活口。马铮(杜淳 饰)与凤小兰(贡米 饰)回城，凤小兰在城中发明已经死去多时的母亲，看着躺在地上一动不动的母亲，凤小兰悲哀欲绝抱着母亲放声大哭。

哭过之后，凤小兰找到了幸存的弟弟，弟弟平安无事受惊不小，嘴中一直嘀咕着日自己屠杀的事情。龙大谷在城中遇到了马铮，马铮在多年以前害死了龙大谷的家人，龙大谷一脸恼怒看着马铮，提醒马铮必需多杀日自己赎罪，虽然他跟马铮有恼恨，他更清晰当务之急是把日自己赶出中国。一些罹难的黎民自觉组队誓要找日自己报复，马铮来到黎民们身边，面色严肃决议与黎民们一起打日本鬼子。

黎民们听从马铮的指挥暂时组建一个团队，龙大谷在步队中与马铮的几个手下谈话，询问几人是否也想追随马铮，马铮的手下听完龙大谷的话吃了一惊，不知道怎样回覆龙大谷的问题，龙大谷面带笑容看着几人，提醒几人想追随马？梢岳攵，马铮已经在别处组建了一个暂时八路军团队，龙大谷已把马铮当成了友军。马铮的几个手下见龙大谷为人漂亮，喜出望外料理枪支弹药投奔马铮，马铮见几个手下到来吃了一惊，得知几人经由了龙大谷的赞成脱离原来的步队，马铮才收容了几个手下。

佐藤川一(张鹰 饰)与手下人商议继续进攻中国城镇，手下人询问佐藤川一妄想派哪个步队进攻中国城镇，佐藤川一决议继续派柴田进攻中国城镇，之前柴田已经屠杀了一座中国城镇，佐藤川一认定柴田最善于搞屠杀。严师长回家探望妻子，严父在严师长回家之前已经去世。严师长来到灵堂思念父亲，妻子抱着儿子走了过来。严师长从妻子手中接过儿子百感交集，伉俪二人简短攀谈事后，严师长脱离灵堂听手下人汇报军情。

手下人向严师长透露了一个十万迫切的情报：日军即将再次进攻中国城镇。认真行动的日军正是柴田联队，柴田之前已经血洗过一回中国城镇，现在大有愈演愈烈之势。