张团长带着兵来到五十五师门口
，他让哨兵告诉钱超云要是敢动 牧良逢(靳东 饰)和赵 猛子(郭明翔 饰)一根汗毛
，他就率领步队打进去。他说他要见他们的最高指挥官
，于是哨兵就进去转达。

钱超云对哨兵说这是五十五师的事让他不要管
，还说他们要是硬要闯就开火。于是张团长就召集偷袭排的所有人让他们枪上膛。于是哨兵又去转达了钱超云
，张团长说现在除非找个比五十五军军长还大的主座才行。于是想到了了豫湘桂战争司令
，司令知道了事情的前因后果说让她等着他的新闻。张团长说这次通话不知道管用不管。

总军长对十八军军长说现在要舍出牧良逢和赵猛子来保他这个卒。十八军长对张团长说无论什么缘故原由连忙撤兵。张团长对小田和张一说他是个武士以听从下令为重
，于是就下令十八军撤兵。

天亮之后
，钱超云下令五十五师开炮
，于是炮弹炸开了花。钱超云说他们要是再不出来他就带兵冲进去了。正在这时
，司令主座开车来了说让钱超云赶忙退却
，于是钱超云带兵退却了。

井一男对西乡说没想到他们竟然会被以前救的司令救下了
，他说他不信命
，他要决战风陵渡。

将军对井一男说风陵渡这场战争打得着实是太长了
，他下令井一男率部挺进风陵渡
，一定要全歼仇人
，要是再输就成了弃子了
，就成了国家的罪人了。

井一男找刘仁贵说日本马上就要占领风陵渡了
，说让他帮自己稳住牧老爷子
，还要借用保安队的兵员
，第三就是要国军的布防图。刘仁贵说国军的布防图没须要
，由于国军现在已经撤走了
，这是他亲眼看到的。井一男诱惑他说他的好日子就要来了。

刘仁贵找到狗子
，还说他已经听说了他娘又要嫁人了
，这回还要把他当妆奁。刘仁贵知道他不肯意
，就说以后要是随着他
，就会吃香的喝辣的
，狗子说他还要随着宋队长呢。于是刘仁贵就走了。

晚上刘仁贵来到牧良逢家
，还说牧老爷子是送信的
，他知道国军的布防图。刘仁贵还对他的手下说要找小金铃的爹。

老马来找宋队长说他获得新闻说鬼子就要占领风陵渡了。一旦鬼子来了就要撤。宋队长说他们要防守
，老马说他们防守的效果就是不但他们三军覆灭还要搭上全镇的黎民。这种死毫无意义
，最好的步伐就是把村民撤到山里
，生涯实力。

由于桂南会战举行到了最后阶段
，原驻扎在风陵渡的国军被派到桂南协防。风陵渡军力空虚无法对抗鬼子的进攻
，风陵渡失陷
，宋队长带着乡亲们躲到深山里。

刘仁贵带着一队人接待井一男的来临
，井一男问道 柳烟(黄曼 饰)和牧老爷子的着落
，让他到自己找他们。刘仁贵对金铃的爸爸下狠手
，可是金铃的爸爸就是不说。最后他又拿着金铃的性命威胁他。正要下手
，井一男拦住他
，还对小金铃说只要她劝自己的爸爸说出他们的着落就给她利益
，可是金铃不允许
，于是井一男就让刘仁贵继续。金铃的爸爸就咬舌自杀了。

刘仁贵纵火烧了金铃家
，井一男对刘仁贵说老马就要来了于是就走了。老马来到金铃家救出了金铃。

井一男来到了茶楼
，问道刘仁贵说柳烟究竟会藏在那里
，刘仁贵说应该是随着宋队长躲进山上了。

井一男冒充自己是宋队长给豫湘桂战区司令打电话说牧良逢的父亲就是鄂南游击队的队长老马
，说他就是特工
，是他带着鬼子来到风陵渡的。于是司令说这件事他会处置惩罚的。

老马慰藉小金铃说以后尚有很长的路要走了
，于是就把小金铃托付给宋队长了。老马说他相信日自己的日子不会长的。

宋队长带着小金铃来找牧老爷子。宋队长对牧老爷子说这次多亏了老马告诉他
，他们才得以转移到山里。

张团长接到上级指示
，对猛子和小伍说他们这次的使命就是在祛除鬼子之后干掉老马和老高。猛子问为什么
，小伍还说上面下下令为什么不经由大脑。张团长说下令是不需要理由的
，若是他们不执行这次使命
，他就找别人执行。于是猛子说使命他们接了。张团长还说这件事不许告诉牧良逢。张团长让人看住牧良逢。猛子借机给牧良逢转达了新闻。

小伍在车上问猛子他会杀了老马吗
，还说要杀了一个救过自己的人
，他下不去手。猛子说这是下令。

牧良逢借机上茅厕逃出了军营。

猛子、小伍匿伏好准备杀鬼子
，老马也准备好了。张团长问什么情形
，猛子说还没有发明仇人的指挥员。猛子蓦然发明了井一男
，张团长还说让他们再等等
，老马一定会来的。老马开了枪之后
，张团长吗
，下令猛子开枪。过了一会儿就说让他们退却。

张团长对猛子他们说鬼子要杀
，老马也要杀了。两军征战战火强烈。

牧良逢骑着马快速往风陵渡赶。

老马在战争中救了偷袭排的人。小伍对各人说他不止救了他们一次。猛子看到老马站在自己扑面举起了枪。