特一营的战士执行完使命来到一处墟落中，墟落内里静悄悄没有一小我私家，老猫担心日军匿伏其中，战战兢兢趴在草丛中审察墟落。几个日军士兵在一间民屋中喝酒吃菜，老猫等人摸到民屋外面踢开房门，端起机枪对着屋中一顿扫射，可怜了屋中正在喝酒吃菜的几个日军士兵，还没来得及发出惨啼声便到九泉去报到了。

日军对藤县狂轰滥炸， 廖真真(杨舒 饰)在城头上遇到了一个小战士，小战士叫钢蛋(王雄伟 饰)长得虎头虎脑，艾记者趁机替廖真真与钢蛋拍了一张相片。拍完相片艾记者还想再拍一张，廖真真没有心思照相，提醒艾记者注重清静不要总是顾着采访战士。

周天翼(徐佳 饰)亲自架起机关枪扫射攻城的日军，日军不要命的向城上冲过来，周天翼发明一伙日军已经冲到了城头上，面临狂奔而来的日军，周天翼扔下长枪拿出砍刀，指引城上的战士们与日军举行近战博斗。士兵们如狼似虎砍杀日军士兵，有的人接连砍死几个日军士兵，有的人倒在了日军士兵的刺刀下，惨烈的战场充满着日军和国军的惨啼声，周天翼一人单独砍杀了许多日本士兵。

廖真真身为一介女流丝绝不输男士，许多日本士兵相继被廖真真砍杀，虽然廖真真砍杀了许多日军士兵，更多的日军士兵从周围八方涌了过来，与廖真真刚刚结识不久的钢蛋为了

；ち握嬲嫠涝诹巳站种，廖真真悲哀欲绝扔下砍刀，抱起钢蛋发出凄厉的哀嚎声。藤县战事急急，师长王铭章在总部谛听下级汇报战况，周围的友军死伤惨重情形不妙，王铭章心乱如麻无计可施。

日军猛攻藤县，赵云峰(柳小海 饰)在城头上昏死已往，周天翼已把赵云峰当成生死与共的好兄弟，赵云峰突然昏死就地，周天翼还以为赵云峰已经战死，心中升起悲哀上前抱起赵云峰悲声大叫，在周天翼的喊声中，赵云峰苏醒过来大口喘气，周天翼见赵云峰没有战死，喜出望外扫除心中悲哀。无法扭转，周天翼来到城内的师长办公处，向王铭章立誓死守藤县，王铭章不肯让周天翼等人送死，要求周天翼带上 小四川(林浩 饰)等人出城，小四川追随王铭章多年不肯离去，周天翼强行抱走了小四川。

日军在城中横行犷悍，孙师爷亲眼眼见小妾柳红与日本士兵同归于荆王铭章与周县长先后自杀，小岛(侯杰 饰)下令手下屠杀城内黎民。孙师爷释放所有囚犯，囚犯们同仇敌忾在城内与日军士兵拼命。特一营从藤县撤回徐州，城内黎民驻足寓目特一营进城，周天翼带着手下人进城遇到了警员局长，警员局长装摸做样向周天翼行礼。