延安经济难题，朱德(王伍福 饰)组织搞经济。他向导几小我私家，去南泥湾踏查。

开发南泥湾，使延安的经济有了转变。

朱德的母亲去世了，恰有美国友人来延安想见朱德。朱德戴孝见了友人包瑞德一行。朱德以自己的母亲盼抗战胜利为例，来劝说国际上对八路军抗战给予支持。

抗战竣事了。蒋介石邀毛泽东(王霙 饰)去谈判
；朱德一反以往态度，支持毛泽东去谈判。谈判在举行，战争也一刻未停，朱德意识到，战争还要举行。

恰逢朱德六十寿辰。毛泽东组织全党为老总庆寿。

而前不久，国民党全党为蒋介石祝寿。蒋介石突然以为，毛泽东棋高一着，这意味着毛一定要和他争取天下。

国民党打来了，中共撤出了延安。中央决议分两路而行。朱德与毛泽东平划分前，把自己的望远镜给了警卫团骑兵连长：“主席的清静就交给你们了！”