陈水清很喜欢陌头凉皮摊的未亡人孙淑珍(郑媛元 饰)，他险些天天都带着白二狗(唐宁 饰)到凉皮摊旁吃早饭，一边吃一边漆黑关注孙淑珍。白二狗有些讥笑他有贼心没贼胆。这天当他们吃完饭时，两个日本兵轻佻地围住孙淑珍欲行不轨，陈水清激动地想上前，可又慑于对方是日自己。在这危急时刻，赵震天(王新军 饰)带着几个兄弟正好赶到，他们很快干掉了两个日本兵，救下了孙淑珍。但却惊动了周围巡逻的日本兵，赵震天只好和兄弟们脱离逃窜。

陈水清见孙淑珍有惊无险长舒一口吻。他抑制不住自己对孙淑珍的深情，也想好好；に退亩痈伦。他带着礼物去到孙淑珍家里，向她批注，告诉她自己很是喜欢她，想照顾他们母子，孙淑珍却痛骂他汉奸走狗。陈水清欠好明说，只是一直地劝说孙淑珍。躲在门外的嘎子拿着棍子撵走了陈水清。陈水清狼狈地出了门后，他觉察到白二狗躲在暗处视察自己，于是他居心骂骂咧咧地称早晚要把孙淑珍搞到手。白二狗原来嫌疑他的共党身份，可看到他跟自己一样欺男霸女倒有些不确定了。

赵震天在日军的追捕下慌不择路地逃到鸿运行的大宅院里，也无意间听到匿伏在此的小野(朱瑞祥 饰)和佐佐木等日军透露要伏击鸿运行少店主刘运果(韩张 饰)的阴谋。原来日军不满鸿运行不亲日，加上觊觎刘家财产，一直想搪塞鸿运行。刘家管家麻四背信弃义投靠日军，引狼入室将刘家留守在家里的老小所有杀光，现在日军匿伏在此就是守株待兔等刘家外出的少掌柜刘运果自坠陷阱。赵震天暂时逃不出去只能乘天黑躲进刘家房间柜子里，他意外地在柜子里看到刘家仅存的活口戏子苗三妹。

第二天刘运果和众伙计兴致勃勃地回到刘家大院，麻四热情地迎接他们归来。等他们走进大院后，麻四在他们死后关上了大门。刘运果走到院子里发明了异常，家里很是清静，没有其他人出来迎接，院子里干活的几个伙计很是面生且眼光飘忽，有的伙计还衣着军靴。他反应过来中匿伏时，楼上的小野和佐佐木等荷枪实弹的日军就最先开火，众伙计拼死对抗护刘运果周全。等刘运果逃出来时，几十个伙计只剩两三个。刘运果看到朝夕相处的兄弟们死于横死痛不欲生，但追兵在后，刘运果只能继续逃跑。

由于小野等日军都去追刘运果了，赵震天才找到时机带着苗三妹逃出刘家大院。刘运果和伙计们在与日军的追捕中终因众寡不敌，被日军刺刀刺中。而赵震天带着苗三妹逃窜时幸遇前来接应他的憨子(李冲 饰)、铁匠(尹泽强 饰)等人才得以保命。就在他刚刚舒口吻时，突然发明小野带着一队日军在路口架起重机枪守株待兔。在日军麋集的火力下，赵震天等人叫苦连天，看来是难逃此劫。