渡边(舒耀瑄 饰)凭证战场上遗留的手榴弹残片意识到游击队有了能够自给生产武器的兵工厂，随即开展妄想联合日本陆军举行对游击队兵工厂的军事攻击
。狡诈的渡边下令佐田(李振宇 饰)向导一支特遣队换上游击队的打扮前往打探新闻，佐田等人深入游击队所在要地
。在掌握游击队兵工厂确切位置后，与外围扫荡的日本陆军一同对游击队所在地提倡猛攻
。游击队火力缺乏只能选择退却，政委向导战士与敌军交火的同时，下令刺梅小队转移孙教授逃离战场
。狡诈的佐田早有准备，他匿伏于半路用偷袭步枪击毙了孙教授
。当游击队大步队赶来一切为时已晚
。孙教授生前委托游击队派同志去上海接回自己外洋留学归来的学生配合建设游击队兵工厂
。政委随即向陆玫(赵子惠 饰)下达再次潜入上海与地下党员老陈讨论的使命
。刺梅小队潜回上海却晚了一步，在码头陆玫等人眼睁睁看着76号特务在码头将我地下党讨论人老陈抓获，并将另一名我地下党同志活活烧死在码头
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