谢魁(张竟达 饰)的几个手下在黑风岭工区一战中阵亡，孙彪(张春年 饰)因此而生气且将怒火全都撒在铁锤(魏震 饰)身上，谢魁劝住了悲哀的孙彪，说这笔账应该记在鬼子头上。各人返回勺子洞营地安顿好了伤员，杨树生(王挺 饰)向谢魁说出自己会留下来陪他打鬼子，谢魁十分兴奋并对他体现接待。郭大牛(李思博 饰)看到于大喜(唐曾 饰)和铁锤因救自己而被各人责骂，心里十分过意不去，于大喜用生命的难堪慰藉着他。

铁锤找到谢魁说自己愿意肩负一切责任，谢魁看他还没有准确熟悉自己的过失就气不打一处来，处分他和于大喜接受五天的禁闭。孙彪提醒谢魁提防杨树生，省得被他赤化了，谢魁以为眼下最主要的是打鬼子，而这就要求他们先和杨树生联合起来。王连贵和天宝以为杨树生留在这里会受倾轧，便问他上级的新闻是不是准确，杨树生诠释他已经派郭大牛返回城里确认了。

单涛接到上级情报确定了赵清平的国民党身份，也知晓了清风酒家就是国民党的情报站。正在这时，赵清平来找单涛说出自己的一个朋侪手里有军器，想让单涛资助脱手，又冒充自己是八路军以此来套单涛的话，单涛并未中计。

两人语言间，冀中军区敌工科副科长梁伟才来到茶楼，赵清平以为此人十分眼熟但一时想不起来在哪见过，便先脱离了；氐骄乒莺，赵清平想起自己随着逐一七旅陈旅长在加入国共小西岭聚会时见过此人，于是连忙下令手下将其时的聚会职员名单整理出来。

梁伟才告诉单涛冀中军区赞成杨树生留在抗日大队，太岳军区也赞成让他转调，然后梁伟才又让单涛小心赵清平，并查出他在武南县的组织系统。赵清平获得了手下整理的名单，由此确认了梁伟才和单涛的身份，随即妄想找一个合适的时机和单涛摊牌。赵清平并不知道老君寨和上东峪的袭击是谢魁和杨树生所为，只是派遣手下尽快找到这支步队好举行笼络。

郭大牛进城约见单涛，向他说了这几天爆发的变故，单涛不禁叹息起郭大牛的绝处逢生，随后安排他将梁伟才送出了城。梁伟才随着郭大牛来到了杨树生等人驻扎的地方，并给他们带来了一批军器，以后亲自向杨树生转达了上级的下令，让杨树生留在抗日大队，杨树生对上级指示欣然接受体现愿意配合谢魁且当他的帮手。

金秀作为太行山抗日大队中唯一的女性而深受各人的喜欢，也因此遭到了不少男战友们的追求，谢魁禁不住劝告各人勿要骚扰金秀，但却没有什么作用。孙彪捏词腰疼来让金秀给他推拿，这一幕正好被于大喜望见，于大喜猜到了孙彪的意图气恼之下放蝎子咬了他。