严华(富大龙 饰)面临殒命绝不畏惧，他大义凛然，慷慨陈词，一个严华倒下去，会有千万万万严华站出来，张万霖(刘奕君 饰)气急松懈地举枪瞄准严华的头，齐林跪地苦苦讨饶，严华让他站起来，并且提醒他从今以后不要和这些人混在一起，严华说完就自动跳进大坑，张万霖举枪杀死了他，皮六(郑伟 饰)躲在一边吓得目瞪口呆，张万霖发明他，连忙派人去追，齐林也看到皮六，他吓得魂不附体。

齐林跌跌撞撞跑回到大杂院，随处找皮六，红葵花(李萍 饰)不明以是，热情地招呼他坐下，赶忙去给他煮鸡汤馄饨。就在这时，皮六回来了，他一看到齐林，就气得咬牙切齿，用手指比划着训斥他，齐林赶忙跑已往诠释，还牢牢捂住皮六的嘴，皮六拼命挣扎，他从口袋里掏出匕首想杀齐林，齐林一把夺过来，把皮六杀死了，红葵花看到这一幕，吓得把一碗馄饨全洒在地上，齐林担心事情败事，一不做二不断残忍地把红葵花也杀死了。

陆昱晟(赵立新 饰)连夜把洪三元(陈思诚 饰)叫来，送给他一张船票，让他带着家人今晚就脱离上海，洪三元断定要爆发什么大事了，可陆昱晟不想告诉他，由于没有人能阻止，连陆昱晟也无能无力，陆昱晟不想欠洪三元人情，也算还铁鼓(桑平 饰)一条命，洪三元想套他的话，可陆昱晟一直守口如瓶，洪三元猜到陆昱晟是畏惧他留在上海扰乱，洪三元只好拿起船票和他离别，陆昱晟很清晰他们俩他日再见一定是冤家对头。洪三元出门就看到是非无常来到永鑫公司，心里倍感疑惑。

齐林亲手杀死了兄弟皮六和红葵花，他的精神险些瓦解，张万霖勉励慰藉他，男子要想做成大事，就要无毒不丈夫，齐林看到红葵花缝制的手指套，急遽摘下来，他的心里充满了怨恨。

洪三元百思不得其解，连夜来找沈达(谭凯 饰)匹俦，让他们资助查一查是非无常和陆昱晟口中的大事有没有关系，小阿俏允许资助，沈达也去找老同事探询，约好明天这个时间再汇合。洪三元回抵家，才知道红葵花不见了，吴老拐和老初手忙脚乱拦着他看地上的血迹，洪三元和老初赶忙分头去找，都不见红葵花的踪影，吴老拐和洪三元都预感应情形不妙。

三富翁召集所有的永鑫学生喝酒起誓，要替国民党整理共产党，夏俊林(果静林 饰)率是非无常和永鑫学生声势赫赫冲进工会，他们见人就杀，工人们被打得措手缺乏，死伤无数。与此同时，老梁发明严华不见了，就让阿星(张羽 饰)陪他来大杂院找洪三元探询，得知皮六和红葵花也不见了，各人正在一筹莫展的时间，沈达急遽来通知各人赶忙躲一躲，永鑫公司要清党，紧接着余立奎(徐僧 饰)也来报告，上海各大工会据点已经被永鑫公司占领，老梁坚决要回去和各人一起战斗，洪三元牢牢抱住他，沈达只好把老梁打晕，洪三元允许过严华，一定要包管老梁的清静。

夏俊林带人整理战场，没有发明老梁的遗体，就派是非无常去抓老梁，还要盯紧洪三元。沈达提议先让老梁躲到龙凤茶楼，洪三元让林老虎和阿星腾空一个麻袋，把老梁装进去，他们一起赶往龙凤茶楼，永鑫学生发明他们行踪，连忙向是非无；惚。

沈达带洪三元一行人来带到茶楼，还背着三个麻袋，小阿俏发明麻袋里的老梁，担心引火上身，由于心中的时势已经不是永鑫公司和工会的矛盾，而是国民党要亡共产党。就在这时，是非无常带人闯进茶楼，洪三元想出去拼命，小阿俏让他们兵分三路先到自己以前谋划的三个妓院躲起来，她和沈达认真拖住是非无常，是非无常向小阿俏要人，还要带人上去搜，小阿俏拦住他们，沈达站出来和他们决一死战。