各人为潘赞化(胡军 饰)把玉良闷在屋子里的事情而愤愤不平，都劝潘赞化把玉良带到上海，玉良也以为在芜湖早晚会遇到潘太太，以是她也一心想去上海见见世面，可是潘赞化却不肯把玉良送往谁人花花天下，任朋侪们磨破嘴皮，潘赞化也不为所动。终于，潘赞化要去上海了，玉良满心希望潘赞化会带她去，没想到潘赞化却执意让她留在芜湖。玉良对潘赞化的做法很是不满，她第一次和潘赞化吵架并一怒之下冲出了家门。

玉良在万般无奈之下找到了马关长，希望他能帮自己劝劝潘赞化。马关长于是找到潘赞化，告诉若是让玉良待在芜湖，潘太太早晚会知道这件事情，以是送玉良去上海才是万全之计。潘赞化听了略有点心动。潘赞化回抵家，看到玉良正在料理工具，她已经买了去上海的船票。潘赞化没想到玉良竟然会自作主张，准备只身前往上海。

潘赞化经由思量以为玉良只是一时的热情，在上海过不了多久回来，于是决媾和玉良一起去上海，玉良兴奋不已。潘赞化把要去上海的事情告诉潘太太，潘太太连忙想起了声称自己是从上海来的玉良，她敏感的感受到潘赞化是为了玉良去上海的，于是又和潘赞化闹起了别扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中很是不舍。

他明确玉良是一心向外的人，生怕这一去就不会再回来了，于是伤心的嘱咐玉良一定不要忘了自己这个好朋侪。洪妈也对玉良定心不下，她知道玉良直肚直肠，又好奇喜欢新鲜，以是重复嘱咐玉良要掌握好自己。玉良则告诉洪妈自己去上海是想看看女人能做成什么样的事业。各人约在码头和玉良碰面，正在谈天的时间，潘太太突然带着孩子赶了过来，玉良识趣的走到了一边，看着潘赞化和妻儿依依惜别，玉良心里很不是滋味。

在开往上海的船上，李洪又唱起了《送别》，各人随着和了起来，玉良兴奋得看着他们。玉良这次来到上海，和上次的心境完全纷歧样，她和潘赞化住到了朋侪安排的房间里，朋侪的太太都很时尚还起了洋名字叫露丝。玉良看那里都像是新天下，可是同时也让她以为自己像个土包子，什么都不懂。

潘赞化朋侪们的太太都看重衣着妆扮，玉良和他们在一起就更以为自卑。潘赞化在上海以为如鱼得水，天天和朋侪在一起讨论杂志的问题，而玉良则天天变着样子的妆扮自己，随着露丝喝咖啡看影戏。在咖啡馆里，玉良遇到了一经的影戏明星黄双燕，两小我私家一见如故。可是黄双眼却贯注给了玉良许多消极的头脑；扑嗪湍信筚至吮鹋，找玉良倾吐，一个是失去爱的影戏明星，一个是为了逃避潘太太而来到上海的地下情人，两小我私家惺惺相惜，很快就成了知己。