丁灵(牛丽燕 饰)在树林里跑，几个日军一直在追。丁灵躲在树后，对着几个日军开枪，最终，枪没了子弹。几个日军发明丁灵没了子弹，逐步的靠近丁灵，丁灵无奈的拔出腰间的一颗手榴弹。准备鬼子靠近的时间，拉弦。

鬼子越来越近，丁灵把弦在手上纠葛着……岌岌可危之际，武十三(张铎 饰)端着枪赶来，边跑边射击，打死了三个鬼子，剩下一个鬼子转头的时间，武十三恰恰赶到。用刺刀捅死了最后一个鬼子。武十三跑到丁灵身边，这时间又有一批日军杀来，武十三带着丁灵靠在树后，和鬼子纠缠。

鬼子徐徐冲过来。武十三的步枪没了子弹，武十三拔出刀，和丁灵并肩站在一棵树后，两人默默的等着鬼子的到来，丁灵一支手握着手榴弹，另一支手和武十三的手，牢牢的握在一起。

岌岌可危之际，章良(刘小峰 饰)带着五连战士泛起，祛除了鬼子。

章良带着众人继续退却，各人来到一片泥泞之地，突然杀出无数的鬼子，随后一发炮弹章良身边爆炸，武十三扑倒章良，被炸晕。鬼子冲了上来。章良拎着刀冲了已往，砍死了几个鬼子，为武十三杀出一条血路。章良下令肖钢崔二旺带着武十三和五连的同志们退却，章良随手捡起武十三打的那把造型奇异的刀，手持双刀，冲向迎面冲来的鬼子。左突右杀，纷歧会，身边就倒下一片鬼子。但自己却也身中数刀。鲜血染红了衣服，逐渐的不支。被肖钢和崔二旺拖着的武十三徐徐的醒了过来，睁开眼睛，视线内，确是全身是血的章良在和一群鬼子殊死屠杀。此时一把刺刀刺进了章良的后背。

武十三醒来后发了疯要回去找章良，崔二旺他们说连长牺牲了，现在最要害的是带着步队出去，这样才不会让连长白白牺牲，并且顺子和丁灵他们走丢了。武十三带着步队一边寻找丁灵一边往唐王村赶，路上遇到了同样是散兵状态的冀中警备三团三营四连指导员叶荣飞部，两人决议兵合一处赶往唐王村，可赶到时发明村子已经被鬼子扫荡过，大步队应该是已经转移了。

章良的死、丁灵顺子的丧失让武十三情绪降低，今夜难眠，但他也明确了自己身上抗着“连长”这个重任，两股散军兵合一处，叶荣飞主张先脱离唐王村寻找大步队，但武十三一定要等把丧失的战友们找到再走。崔二旺带着人出去寻找走散的同志们，遇到了跟鬼子作战的丁灵，将其救下。