迁徙前夜，众人辗转难眠。宁愿(于小伟 饰)纪念为打鬼子牺牲的兄弟姐妹们。彩云想步伐发动云城周边一切可调动的武装实力，配合此次的大逃亡行动。白令郎(孟蔚 饰)已将新闻带到自力团团部，请求团部支援。游七(范雷 饰)和熊木匠(杨山 饰)带着史团长的钢笔来到马团长步队，获得了国军高级礼遇，马团长体现愿意听从八路军的调遣。出发当日，秀夫(骆达华 饰)押走所有监犯，却唯独留下宁愿，他已认出，宁愿就是他一直在寻找的八路军战士，他的画中人，他的死敌。秀夫将宁愿关进铁笼，吊在半空，准备从清城返回后，再处治宁愿。秀夫带着押送监犯的车队脱离，宁愿用早就在身上藏好的武器乐成破开铁笼，顺着隧道乐成逃出牢狱。八路军自力团、国军援军等匿伏在云雾山，期待秀夫的车队经由。秀夫车队一到，几方人马协力围歼鬼子，打得鬼子措手缺乏。柳照料率监犯们一起暴动，与救援步队里应外合，祛除鬼子，大北日军，实现胜利大逃亡!秀夫见时势已去，单独逃走。宁愿策马紧追而至，与秀夫睁开最后的生死对决。宁愿亲手血刃秀夫，为死去的亲人、战友们报复雪恨!云城成为胜利的战场。彩云和宁愿率领小分队，身穿八路军制服，怀抱鲜花，来到甘新、小宝、小三香、汪令清(张亮 饰)、雷大炮等人的坟前，祭拜亡灵，一同深情思念这些为了抗日支付生命和鲜血的英雄。