赛凤仙奔驰在前，仇人紧追着她进入雷区。赛凤仙见鬼子受骗，连忙返身撤离，却被一枪打中，摔倒在地。朝天椒冲出去要背赛凤仙走，赛凤仙为了不拖累她，一把将她推下山坡，自己拼命爬进雷区，鞭策秀秀快炸。

仇人一步步向赛凤仙迫近，秀秀含泪拉下手中大把引线，随着霹雳巨响，赛凤仙和敌军一起消逝在冲天火光中。

众人还来缺乏为赛凤仙追悼，就得知正面战场情形危急，春兰连忙带人前往阻击。此时鬼子正把妇孺驱赶在前挡子弹，海定远(黄维德 饰)步队因有所顾忌，阵地被仇人撕开一个缺口。

春兰下令从侧面袭击，斩断敌军步队的头部。朝天椒等人用手雷和枪火阻断步队后面的军队，春兰和夏荷偷袭了押解黎民的鬼子，水鱼儿和山娃子将黎民带离。

双花寨和海定远军很快堵住了缺口，与仇人睁开正面作战。战斗中，日军指挥官被春兰打瞎了一只眼睛，他猖獗地一直召集支援步队，连发猛攻。海定远在战斗中受伤，但他仍临危不惧，死守阵地。

冉天放(赫子铭 饰)和水上飞带游击队驻守右翼第三道防地，阻止日军从侧面攻入。我方用土枪和洋枪与敌军的优异装备对垒，英勇酣战。冉天放在死后划了一道线，立誓决不让鬼子突破。

可是鬼子像潮流一样继续涌来，越来越多的敌军突破关口。水上飞被乱枪射杀在大石上，直到流尽最后一滴血，依旧怒目圆睁。

越来越多的遗体被抬进浴血池，幺娘流泪为死者擦拭血迹和土壤，为他们换上清洁衣裳。日军逃兵蹿进医院，幺娘终于被逼拿枪杀敌，但随即也惨死在仇人的枪下。

两军伤亡都很惨重，已战至弹尽粮绝，两军官兵面扑面，都准备近距离拼刺刀。刹那，山谷中一片悄然。无数把刺刀冷光闪闪，中日双方睁开了一场惨烈的白刃战……