李山水(宋宗轩 饰)赞成先与八路军主座相同，他扮成友军来见赵四福和忠孝(李健 饰)，忠孝见随从的人个个子弹满膛，心生嫌疑。李山水称这次是神秘行动，只是途径此地，并拿出通行证。赵四福要向上级汇报，两人吵了起来。忠孝为了先稳住他们，让李山水暂时就地扎营，明早再进庄。李山水允许。

晚上，忠孝和李大眼在兔儿岭守株待兔。李山水手下的张德胜等人询问这次行动的目的地，吴民义(项博 饰)想先放出风声，李山水却决议打下蒲阳庄，再跟手下挑明潜逃日自己的事。

曹林建(黄品沅 饰)发明晋绥军可能是潜逃，但他们与忠孝无法联系，也没法兴兵援救。

夜里，蒲阳庄偏向响起枪炮声，李山水和吴民义以为是日自己提前攻城，袒露了他们的行踪。他们决议连忙攻占蒲阳庄，并准备好一套说辞，以便未来有与鬼子要价的资源。

李山水下令攻占蒲阳庄，遭到李德胜等将令的阻挡，李山水要他们无条件听从下令。清早，李山水又命炮兵连强占兔儿坡高地，关闭电台，为防阴谋败事，在拿下蒲阳庄之前，切断与外界的联系。

李山水攻城不下，下令炮兵开炮轰城。这时，兔儿岭匿伏的八路军将晋绥军炮兵困绕。忠孝下令炮兵将炮口向下调低两度，晋绥军的炮最后轰的是自己的步队。

李山水见势不妙落荒而逃，路上被忠孝击毙，吴民义及剩余的晋绥军被俘。

李德胜率领的其他晋绥军战士这才知道自己上了李山水确当。忠孝救着落水的晋绥军战士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晋绥军上下对八路军心折口服。