花红(刘涛 饰)由于晚上要看酒的发酵水平并没有早睡，回来后发明守卫的兄弟已死，速去叫人。铁算盘让麻老六带人烧了山寨，被花红发明，麻老六捉住花红，要开枪打死花红，却被田树才(姬他 饰)一枪打死，在任何时间，田树才都不允许任何人危险花红。

陈三炮(聂远 饰)被枪声惊醒，铜锣山众人也纷纷荟萃，与田树才、铁算盘的步队睁开枪战，杂乱中，何秀莲(娴静 饰)为马龙(张粟 饰)挡抢，身受重伤。何秀莲临死向马龙坦率自己已经爱上马龙，马龙心痛欲绝。

一夜枪战事后，铁算盘和田树才的人所剩无几，几人被铜锣山弟兄们团团围住。陈三炮欲打死铁算盘，香雪海(胡桑 饰)讨情，看在多年兄弟的份上希望陈三炮放铁算盘一条生路。陈三炮允许，放走了铁算盘。

田树才易被陈三炮控制，由于多年的恼恨和田树才为日自己卖命当走狗，陈三炮要杀了田树才，花红冲出来拦下，并拿出三炮母亲的亲笔信，道出真相陈三炮是田有粮的儿子，是田树才同父异母的亲哥哥。

陈三炮不肯意相信自己亲手杀死自己的亲手父亲，田树才也不肯放过这个杀父对头，二人决议用子弹的方法让上天做决议。最终田树才用这颗子弹打伤了陈三炮，也算相识了对陈三炮的恼恨。

唐守成和山本的步队在山下期待，唐守成被迫做炮灰冲在前面，由于对山本杀死灵儿挟恨在心，唐守成一怒之下举枪杀死山本，并向导属下杀日自己。田树才欲救唐守成上山，但唐守成被日自己打死，田树才对日自己的恨越发深一层。

铜锣山上陈三炮、马龙等人做好安排，提前做好匿伏，誓要杀死第二天要度过老虎口的日本鬼子。酒井深知老虎口易守难攻，竟然挟持了辛浦镇的老黎民作为人质。