大渡口首战告捷老资格石头因缴获物资与张弘毅队起争执

共产党的炮火十分强烈，打得张占魁(一真 饰)仓促逃窜。张占魁的步队不堪一击，加上张占魁自己缩头缩尾，很快川南游击队大获全胜，而张占魁则被迫弃城逃跑。

雷远(高云翔 饰)向徐伯轩(王挺 饰)汇报第三大队的战况，他们共缴获一百多支步枪和两支手枪。张弘毅也带来了川军的司令部被攻陷的新闻，只是张占魁逃走了。雷远生气两个大队竟然抓不住张占魁，语言口吻很不善，就地与张弘毅起了争执。

张占魁弃城，雷远和郭厚民去缴获留下的物资，他们发明了大宗的药品，为玉成徐伯轩和宋医生，雷远有意把收获让给徐伯轩。木讷的郭厚民并没有连忙意明确雷远的良苦专心，雷远一时气结。两人正准备搬信鸽，却又无意间发明了大宗的信鸽？蠢自抖孕鸥胍埠芟嗍，并且得知交给雷远这些的是百灵，郭厚民看着雷远，一脸坏笑。

石头和老资格这边也在寻找仇人留下的物资，石头率先发明两门迫击炮和两挺重机枪，两人欣喜若狂。老资格告诉石头凭证红军赏罚制度，石头发明的这些工具是要记特等功的。石头很仗义的把收获分老资格一半，两人费了很大劲把迫击炮和重机枪搬到院子里，老资格去找人，石头留下来看守。老资格刚走，石头便由于内急走开了。恰巧，张弘毅他们队也发明了迫击炮和机枪，为抢这些工具，石头和他们起了争执。无奈石头众寡不敌，幸好老资格他们实时赶来，为了将迫击炮和机枪留下，谭钊急的用枪对着二大队人的脑壳。两队职员僵持不下，徐伯轩赶来实时阻止了两队的闹剧。由于两队职员做法欠妥，记功一事泡汤，还被关了禁闭。

战斗竣事，步队收获颇丰，两门迫击炮和两挺重机枪，以及战俘200多人，另外外地的地下党员也被救了出来。各人正在研究安排被救同志和战俘的事，百灵送来中央发来的电文。川南游击队建设后打出的第一仗，便受到中央向导通令夸奖。意识到仇人已经把游击队当成了红军主力，各人都很欣慰。

雷远把劫获的信鸽，送给了百灵，百灵欣喜若狂。她谢谢的想要抱住雷远，却被他躲开。百灵听说雷远见到简怡(陈紫函 饰)，可是并没有和简怡相认，雷远心酸的说出发明简怡最近跟国民党做的太近，不想相认。并忠言百灵以后不许再说简怡的事。

张占魁打了败仗，打着护送周家工业的名义，准备躲进周家栖身。迫于张占魁的势力，周老爷和周楚渝只能接受。

老余牺牲，简怡和组织联系的方法断了，现在的她是孤军作战。想到医院里与川军打起来的那些人，推测可能是其他组织的职员，简怡以为不可坐以待毙，她决议自动去联系他们。

游击队大获全胜，罗云山为了奖励战士，宰杀了两头猪。步队正庆祝，发明了仇人的侦探机，为了步队清静，徐伯轩和罗云山决议将大步队转移，雷远他们队留下来掩护。

共产党刚一退却，张占魁就准备回城。他跟孔军长谎称是自己把共产党击退，孔军长信以为真，下达乘胜追击的下令，张占魁无奈执行。认真掩护的第三大队士气高涨，妄想多端的张占魁怕有危险，远远跟在白军后面，准备坐享其成。雷远通过望远镜视察到仇人的步队泛起一字长蛇阵，白军打头，川军压尾，雷远决议打仇人的中部，让他们不可首尾呼应。准备把敌军逼到伏击点，一举杀绝。