游击队击退日军，周木阳带着教授们清静转移，她失去了儿子小谱的着落，人前强颜欢笑，人后伤心欲绝，躲起来偷偷哭泣，这一切都被罗派克(洛桑念扎 饰)看在眼里
。小谱与老托钵人相依为命，他的善良感动了老托钵人，他决议将自己的一身绝学教授给小谱，原来老托钵人并不但是个托钵人，他曾是江湖上著名遐迩的暴徒“黑蜘蛛”
。

小谱随着黑蜘蛛潜心学习特技，娇娇被绑架的事情，让肖寅谱(万头脑 饰)和白海蛟(李雅希 饰)下决决断回刘汉臣手中的半张藏宝图，除掉刘汉臣以绝后患
。而放跑了地下党和教授的刘汉臣满心凄惶，但梅泽并没有处分他，威逼利诱之下，刘汉臣对梅泽和日自己越发的忠心
。

日军特使来到上海，传令护送中华国宝“宝葫芦”出境的阴谋，罗派克接到组织下令，阻挡日军的【宝葫芦献礼妄想】，夺回泰山国宝，完璧归赵
。肖寅谱和白海蛟在海龙帮见到泰山岱庙的释一方丈，方丈声泪俱下讲述日军罪行，肖寅谱和白海蛟决议资助释一方丈夺回泰山宝瓶
。