王公公和萧富翁谋害要与倭寇端佐勾通。狄无邪(邢岷山 饰)成了他们的爪牙，正直的官员们纷纷开罪，十三娘(刘蓓 饰)等人易容乔妆成王公公来探望朱纨，事情败事，十三娘身负重伤，大友掩护君瑜逃走，自己却落入了锦衣卫手中。

望着体无完肤的大友被倒吊在城门，君瑜伤心中看清了自己的心事，大友是她的真爱。十三娘掉臂君瑜的劝告要用自己换回大友。野外，洪风用自己的生命；ち耸，但一切仍在狄无邪算中，十三娘和君瑜也被捕了。