廖学士(韩童生 饰)告诉马三爷，日军即将到来，第一件事就是销毁马三爷的麦田，要她注重些并给她出谋划策。

共产党赵团长找杜见锋(靳东 饰)说日伪县长廖学士去找马三爷，赵团长和杜见锋一起带步队封闭了马家院子，要找廖学士并要闯进马三爷的卧室，马三爷不允许只让满柜进入，满柜看到廖学士说没有人，可是赵团长不依不饶非要进去，这时间幸好李光(常铖 饰)来解围，眼见人也说自己看花了眼。这时间，手下也告诉了唐大臣(米学东 饰)这个新闻。

莫大棒子(宋庆 饰)途经怡红院，听到马三爷的名字和唐大臣的声音，就进去看。效果无果脱离。可是莫大棒子回去给马三爷说了这个新闻。

满柜以为廖学士和马三爷有一腿，马三爷向他诠释他却执意不听，并说她一定会遇到对的人，马三爷生气脱离。满柜要拿一万块去救援灾民，马三爷不肯意可是最后照旧应允了。

唐大臣向杜见锋献好怎样算计马三爷，杜见锋很是生气，说以后不要找马三爷的贫困。唐大臣很生气，说以后要料理杜见锋和马三爷。

杜见锋漆黑派人去茶楼抓鸡头，正幸亏门口被金花(李芯逸 饰)银花认出来，金花银花为了报恩救了龙瞎子，龙瞎子却让她们去杀马三爷。