魏东篱(鲍雄心 饰)将从藤泽口中打探的新闻转达给韩志杰(李健 饰)，韩志杰等人伺机而动。姜云国与厉辰星在码头交接军器，韩志杰的人马突然泛起抢走军器，还就地击毙了姜云国。厉晨星(史绚烂 饰)准备对韩志杰下手，萧岚(颜丹晨 饰)突然泛起挟持厉晨星威胁众人，刘警长也急遽赶来，痛骂厉晨星勾通日自己将他关入大牢。刘警长将日自己的军器赠予给韩志杰，希望他们用这批军器好好打日本鬼子。此后，张东林将俞医生留在青岛做内线，自己带着韩志杰去天福山抗日。临行前，韩志杰来牢狱探望厉辰星，厉辰星对韩志杰冷嘲热讽。韩志杰体现自己要去抗日了，厉晨星讥笑地说韩志杰是个大英雄，自己却永远都像个小追随
？醋挪恢诟牡睦鞒啃，韩志杰很是无奈，他体现厉晨星与日自己通同作恶，这是自己最看不起的地方，可是多年的朋侪友谊他会劝刘警长不要杀他，还愿意将厉晨星当做好朋侪，厉辰星惊讶不已。此后，萧岚也来到大牢，向昔时一样，她送给厉晨星一颗糖，希望厉晨星能悔改自新。　　1937年12月24日，中国共产党，建设了山东抗日救国军第三军发动天福山起义，韩志杰被任命为崂山抗日游击队队子。这一边，日自己攻入青岛，韩志杰找到刘警长希望能配合搪塞日自己。碍于人手不敷，韩志杰趁机提出让刘警长放出牢里的监犯，一起出去打鬼子。刘警长心知韩志杰是要救出厉晨星，他允许释放牢中众人，还给众人发了武器。终于到了最后的战斗时间，韩志杰带去码头阻止藤泽，刘警长和厉辰星去小渔村栈桥防守，阻止日自己从栈桥上岸青岛。战火四起，青岛硝烟弥漫，韩志杰在码头匿伏好，魏胜为韩志杰挡下了一枪身亡，藤泽等人掉入了韩志杰的陷阱丧命，最终韩志杰乐成炸毁码头。这一边，刘警长和厉晨星死守栈桥，眼看就要被日自己攻陷，韩志杰带着萧岚等人赶到。危难之际，厉晨星韩志杰兄弟和洽，两人扬言一起搪塞日自己。刘警长抱着炸药要去炸桥，却中弹身亡，此后白三也死在了去桥的路上。韩志杰身中数弹，萧岚趁机跑到韩志杰身边，准备和他一起赴死，此后拉开了炸药栓。所有的前尘往事落定，日军从青岛栈桥上岸，青岛周全陷落。　　　。ㄈ缰眨