在妓寨丽春院长大的韦小宝(张卫健 饰)不学无术
，终日游手好闲
，偷奸取巧
，是个不折不扣的小无赖
。一次
，天地会总舵主陈近南(郑伊健 饰)刺杀清廷重臣鳌拜(徐锦江 饰)不遂
，负伤逃入丽春院
，得小宝相救
。　　近南见小宝机敏过人
，遂收其为徒
。康熙(谭耀文 饰)派心腹太监海豪富(吴孟达 饰)和御妹建宁公主(林心如 饰)南下访寻能手
，以杀绝奸臣鳌拜
。海公公和建宁以为小宝武功盖世
，决意征用他为朝廷效力
。　　小宝入宫后
，竟误打误撞建设连串收获
，极得康熙欣赏
，成为宫中大红人
。建宁刁蛮任性
，却对小宝情有独钟
，但小宝不甘受她管制
，反而乐于周旋于双儿(吴辰君 饰)、沐剑屏、方怡(麦家琪 饰)、龙儿和阿珂(朱茵 饰)众女之间
。　　既为陈近南的自得学生
，又是皇上的头号宠臣
，小宝左右逢源
，感应忠义两难全
。他厌倦了这种生涯
，最终放弃功名利禄
，带着妻子们笑傲江湖
。