一帮西凉军欺压成，布脱手将其击毙。丁原为收布为己用，记成和布都当其义子。与此同时，西凉董卓准备进攻洛阳，途中杀张让，挟制天子。丁原以为洛阳无主是自己得天下的大好时机，遂起兵。曹操去见司徒大人王允，遇见袁绍。袁绍不听曹操的建议，坚持要守城，效果被董媛击败，西凉雄师也随时即进驻洛阳。

袁绍因不堪兵败，欲自杀，曹操勉励劝戒，袁绍决议回河北以谋死灰复然。董媛宿病复发，要喝人血，牛辅杀敌为其取血。袁绍见丁原劝其兴兵，丁原知董卓已先入洛阳，权衡之下畏首畏尾，袁绍愤然离去。布来到洛阳城处，一心想入城见貂蝉。