在关押女犯的作用院里,住着两个特殊的女犯：张小月(马伊琍 饰)和罗灿阳(伊春德 饰)。在一些“已接受作用的妓女”即将释放时,一群倒卖妇女的人市井却被放进来,将她们当做货物一样挑选。

一人犯子大胆向张小月走去,想把她买走。但小月却以要烟为名,将他骗至一个角落,趁对方不备,狠狠给了那人一个嘴巴。

罗灿阳则挑起了一场牢狱风潮，使这个充满破损性心理的群体,闹起了一场要给人贩们“亮亮脯儿”的闹剧。罗灿阳因带动生事而被女教习从她原来那间可受特殊待遇的监室,换到了张小月那里……