一群渔民将供销社围的水泄欠亨，流氓们恐慌万分。王大凯顺遂混进了渔民之中，待刘志山等人赶来，王大凯随着李大棚已经脱离了供销社。刘三嫂(温峥嵘 饰)送走渔民，便带着铁蛋赶去迟家赴宴，受到羞辱的刘志山只好将气撒到了流氓身上，带着三吊眼(李先亮 饰)和李歪嘴回到了小白鞋(林静 饰)家。刘三嫂和王矬子在席间一唱一和，酒过三巡，王矬子趁机偷取了麻子的钥匙。另一头的叶洪山(张明健 饰)等人则趁夜杀死海匪换了衣服，偷偷潜到迟家周围。受了气的二刁蛋找迟龙章(吕凉 饰)替自己出面，麻子义愤填膺带着二刁蛋去找刘志山，在小白鞋家门口被铁蛋的地雷炸死了。迟龙章得知麻子被刘志山炸死，带众人前往小白鞋家，刘三嫂趁机和叶洪山里应外合，顺遂救出了王四江(梁家仁 饰)等人，不料逃跑之际被神秘遣返的李祖忠阻挠，叶洪山受伤，王大凯向导众人退却，王矬子在掩护中牺牲。刘志山依旧咬着刘三嫂不放，麻子的死加上刘三嫂的诉苦，迟龙章震怒，欲将刘志山正法，张排长见大事不妙急遽推走刘志山，刘三嫂使气脱离，却被迟龙章执意护送，而此时铁蛋将受伤的叶洪山带回了家。