隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感山河不保，心生与唐国公李渊(岳跃利 饰)（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊宗子李建成(严屹宽 饰)（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民(何润东 饰)（何润东 饰）与其兄爆发不同。隋炀帝死后，李渊建设大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶钩心斗角的派系斗争，退到一边冷眼张望，养精蓄锐，以图来日雄伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之此后快。李世民念及手足之情，千般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗争是终究躲不过去的，最终，在爱与恨、国家社稷前途眼前，睁开了生死大决战……