前方将士勇猛杀敌战事严肃无奈退却

眼见战事严肃，将士伤亡惨重，马占山(李幼斌 饰)不肯做无谓的牺牲，下令全线退却，并让人通知孙大江撤离。赵大奎和赵小奎请命去接应他们的老连长孙大江，马占山问明情形，知道他们是爷儿俩，命人卸了赵小奎的枪，让他追随学生连撤往后方。赵小奎也想去打鬼子，被马占山强制下令撤离，他说，他不可让他们爷俩都死在战场上。

前方阵地上，仇人的坦克炮火强烈，但将士们绝不害怕，依旧舍生忘死，士气高涨。韩家麟让人看准时机，捉住仇人坦克不可过战壕的弱点等他们的步卒冲锋的时间再还击。孙大江则激动地揣着手榴弹想要跳出战壕去炸小鬼的坦克，被魏国清死死按住。他叫上孙大江兄弟带着人抱着从指挥所带来的酒坛子，从侧翼包围已往，准备出其不料地给仇人的坦克来个火攻。

邻近战壕，仇人的坦克终于没有了用武之地，韩家麟带着战士与仇人睁开了肉搏战。战士们勇猛杀敌，鬼子死伤无数。魏国清与孙大江分头带人从侧翼包围，看准时机将点燃的酒坛子扔向坦克，一时间，爆炸声一直于耳。杜海山和许三响见己方无法占到优势，便探讨着暂时退却，将仇人引到后面的小树林，与他们打游击。多门带人强攻堡垒，久攻不下，最后堡垒里弹药用尽，战士们便阻止还击，等仇人走到跟前引燃仅余的炸药，与仇人同归于尽了。

指挥所里，马占山踱来踱去焦虑地期待着苑崇谷的步卒第四团的支援，金昌浩说其四个小时之前就发电报说已经出发了。马占山震怒，正要派人去问，外面报告说第四团团长张金榜在门外求见。马占山让他进来，诘责他为什么四十里地走了四个小时，张金榜支支吾吾地顾左右而言他。旁边前往接应的人十分生气地告诉马占山，那张团长竟然置军情紧迫于掉臂，半个月前在后方下聘准备纳妾，今天接到开拔下令，走到半路遇到未来叔丈人，就在他那里开起了席。马占山一听，气得一巴掌甩到他脸上，命人将他拉出去枪毙了。张金榜也知道自己错得离谱，他没有为自己辩白，只请求马占山，让自己上战场杀敌，马占山默然片晌，默许了。

在日军铁甲步队的强烈攻击下，东北军丧失了前沿阵地，孙大江、许三响向导各自的步队，划分在江桥镇和森林之中与仇人睁开周旋，为马占山在江桥南岸重新布防争取时间。

孙大江和魏国清带人撤到了江桥镇，他让魏国清回去搬援军，自己则和大海分头行动，阻击仇人。临别时，孙大江细细地嘱咐大海，兄弟俩牢牢相拥。

江桥镇和森林里同时上演了一场正义与横竖义的血腥厮杀，一个个血肉之躯在炮火中倒下，一条条鲜活的生命瞬间酿成了一堆堆的遗体。酣战中，孙大海被日军投来的手榴弹炸伤，昏厥了已往。