冯彪(王博 饰)行刺失败滇军正式起义

通过滇军反水这件事，宋云杰(吕行 饰)也意识到遵守民主联军军纪的主要性，他向老邱(沙溢 饰)等人做出自我磨练。韩小小向导文工团前来慰问演出，罗延安(柯伯龙 饰)一直暗恋韩小小，而韩小小却对宋云杰一见钟情。

龙梅(李依伊 饰)偷偷跑回来找老邱，老邱给她一笔钱，让她去买菜招待韩小小。龙梅以老邱媳妇的身份与韩小小结识，韩小小一口一个嫂子好院梅兴致勃勃。

晚上，冯彪悄悄潜入刘家大院，他跪着把信呈给宋云杰，陈峥(吕一丁 饰)在信中以宋母的性命威胁宋云杰，宋云杰看完信后把信砸到冯彪的脸上，他让冯彪传话给陈峥，他不惧任何威胁。冯彪仍然苦苦劝说，宋云杰恼火地告诉他，看在他是信使的份上才留他一条贱命并将他赶走。

尹奎(张子君 饰)被高景文(王千航 饰)捉住，面临刑具，他高喊他是来投靠陈峥的，在高景文批注身份以后，尹奎只好亮相他选择投靠高景文。

冯彪并没有脱离，他潜在在刘家大院试图刺杀宋云杰，就在他漆黑将枪口指向宋云杰时被陈排长等人发明，他们把冯彪控制住，在推搡中，陈二雷居心失手将冯彪打死。

尹奎将龙万虎(乔涵 饰)的情形报告给高景文，他成为高景文手下的特务队副队长，高景文让他把龙万虎笼络过来，当高景文得知老邱曾是党国武士以后，他还安排尹奎实验策反老邱。

龙梅把韩小小喜欢宋云杰的事告诉老邱，老邱指责她瞎说，并告诉龙梅，宋云杰喜欢韩小小就像他喜欢龙梅一样，是纯粹的喜欢而不是恋爱，直接把龙梅气跑了。龙梅索性劝罗延安顿弃对韩小小的心思，她说罗延安是单相思，背面被罗延安笑话她对老邱的情绪也是单相思，龙梅就地亮相，她一定会成为罗延安的小婶子。

段云轩告诉陈峥，姚宏志已经得知冯彪被击毙的新闻，278团已经难以回归，陈峥妄想派兵灭掉278团。

江东军区下发允许滇军果真起义的通知，宋云杰马上荟萃步队宣布正式起义。任达轩委派龙梅带着他的歉意回去劝龙万虎返回莲花县城，加入278团的作战行动。龙梅乐成把龙万虎的步队带回莲花县。

一经被释放的机场劳工纷纷回来投靠八路，国民党的肆意征兵使他们失去生路。老邱向宋云杰建议夜袭石磨坊的机场守备营，他让返回的民兵冒充前往投奔机场守备营的国军，劳工们取得守卫机场的国民认真人的信任后，又将老邱与陈排长等人先容给他们。老邱他们在怀里揣着酒瓶上前讨好中央军，机场认真人不但把他们带入军区，还配发了武器戎衣。晚上，各人将机场守卫职员灌醉，然后向滇军发送信号，宋云杰马上带人潜入机场守备营。