日军屠城

佐藤川一带着胞弟佐藤光一来到马场杀中国人，几其中国人蒙着黑布站在马场中，佐藤光一从马上下来走到一其中国人背后，掏出利器面不改色割破了中国人的喉咙，佐藤川一见佐藤光一杀人不眨眼，脸上升起一阵喜悦很是知足。

一些士兵从战场上退却下来，马铮(杜淳 饰)来到士兵们身边，提醒士兵们不可在路上休息，日军随时有可能入城睁开屠杀，士兵们集中在街上休息等同于活靶子。

由于心情焦虑，马铮气怒攻心昏厥已往，几个伤势较轻的士兵见马
；柝，几人赶忙协力带着马铮脱离街道寻找民房借宿。

柴田带兵来到城中，城中内里全是受伤的士兵，士兵们受伤已经无法再行走，一些日本士兵举起刺刀走上前扎死了一些士兵。

柴田自得洋洋看着受伤的中国士兵，拿出一台相机一边拍摄一边下令手下人押住中国士兵，中国士兵们虽然已经知道死期将至，但都毫无惧色高喊打倒日本帝国。

柴田骑在马上拿着相机拍摄中国士兵跪地受刑的情景，许多日本士兵举起整齐的刺刀扎死了眼前的中国士兵。

马铮与几个手下藏在一间民房中，房外的中国士兵正被日军士兵欺压，马铮来到房间的洞口往外视察情形，正悦目到一名士兵被几个日军士兵抢夺物品，屋外的情景令马铮怒不可遏，虽然他很是想冲出去援救国人，但一想到自己的性命都还保不住，只得回到房中与几个士兵谈论日自己的所作所为。

谈完日自己的所作所为，马铮认定是国民党高层没有爱国精神不治理士兵，以是才被日自己侵战中国领土。

屋子的主人凤小兰(贡米 饰)见马铮对国民党高层已经失望，趁机提起八路军，八路军与国民党截然差别，前者起劲抗日，后者消极抗日。

马铮听完凤小兰的话决议逃出城区，凤小兰见马铮想逃走，索性随着马铮等人一起逃走。

柴田在城中屠杀完中国士兵，上级又下达了一项继续进攻别处中国城区的下令，柴田接连打了几场胜战信心满满，认定接下来的攻城战一定也会胜利。

龙大谷(陈思诚 饰)得知柴田攻城，喜出望外将战士们召集到身边，提醒战士们抢夺日军的运输队，运输队有米有枪资源富厚，只要攻陷运输队就能获得许多粮食和武器。

在龙大谷的向导下，八路军战士匿伏在日军运输队必经之路，运输队来到山下遭到八路军强烈攻击，柴田迅速指挥手下人还击八路军，双方一场大战八路戎衣备落伍失利，龙大谷心知不可再跟日军硬碰硬，只得下令手下人退却。