卞夫人不满惜惜举报崔芣，惜惜说教训崔芣是阻止她未来闯出更大的祸，且祸及卞夫人。甄宓(蔡少芬 饰)以美食报答惜惜，惜惜体现觅得知音人比美食更令她开心，二人顿成知己。曹操问司马懿平定天下的良策，司马懿体现愚庸且一直流汗，曹丕(陈豪 饰)见状暗怒，曹操感失望，荀彧却以为他眼神内敛，不似庸才。甄俨不负曹植(马浚伟 饰)所托购得棉花，杨修愿赌服运送古琴给曹植，曹植说出为何看好甄俨，令曹操赞他懂知人善任。曹丕得知司马懿只想帮手自己，才不露矛头而装成庸才，决任他为幕僚。司马懿指要重拾曹操对曹丕的信心，主要攻心，建议曹丕在亡弟曹忌日日尽显心中纪念之情。曹丕的祭文及图画果真令曹操感动不已，重得曹操信任。采玉掌掴婷婷阻止她往见曹彰，婷婷愤然出走。采玉说出苦哀，甄宓以为曹彰可吩咐终身，若两情相悦应与他从长计议。曹彰体现绝不放弃采玉，采玉感动地接受他。崔芣叔父崔琰向曹操汇报，指朝中异己孔融正谋害阻挠曹操封相，曹操顿起杀机。曹操吩咐惜惜唱曲解愁，惜惜以嗓音不适拒唱，曹操怒然离去。甄宓劝惜惜要明确进退，惜惜说由于珍惜自己的优点，才不肯在曹操眼前演出有瑕疵。崔芣向曹植批注心意，曹植即批注与她只有兄妹情，崔芣心酸。甄宓与惜惜日渐亲厚，令郭嬛(郭羡妮 饰)嫉妒不已。