吴鸿运(张博 饰)与宋玉泉(印小天 饰)被安排在第三批撤走，在路上遇到了返回来的林曦(金晶 饰)，她说前面有日军，教官让几小我私家先去前面审查，但榨取他们开枪
。

他们发明前面村子里有许多的遗体，没有发明活人，团长让人把遗体都抬到一个院子里，并安排了人守村口，但日军已经赶到，教官发明他们是日军的侦探步队
。

高团长要求各人做好战斗准备，吴鸿运随着高团长去跟日军谈判，教官就带着同砚们安排战场，做好战斗准备
。

高团长希望日武士能放过对他们构不可威胁的学生们，日武士险些杀了高团长，最后他们放过了高团长，但要求他们必需交出武器，高团长说回去跟学生们探讨一下
。

学生们宁死不当亡国奴，高团长说只有在世才华战斗，他安排了各小队的使命，吴鸿运随处找武器，他在厨房找到了些辣椒粉，并让林曦给他多找些回来，学生们群策群力，想出了不少的主意，紧锣密鼓的最先了他们的安排
。

一学生还找到了一台电台，他准备修睦他，若是能跟外面联系上，他们尚有一些希望
。

时间到了，日军攻上来了，但学生们安排的机关让日军吃了不小的亏，日军发明他们上了当，他们撤出了战斗，连忙要求增兵
。

日军退却后，吴鸿运又找来了麦杆子点着烟借着烟去捡日军遗体上的武器，日军军官看到后让人用炮轰击他们，大伙只能赶忙退却
。但武器已经拿到了，教官表扬了吴鸿运
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一受伤的学生到医院救治，知道学生团遇到了日军，高海薇(韩雪 饰)连忙很是担心父亲的清静
。

大壮与二宝二人半路逃跑了，但路上看到了日军的装甲车朝学生团的偏向去了，大壮决议回去杀鬼子，他不让二宝去怕他牺牲，二宝坚决要随着他
。他们在路上发明了日军运输武器的车子
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