周里金由于不想当汉奸装病在家，海镇长来看他，告诉他说再不去就让侯三补他的缺，周里金终究舍弃不下多年来的位置，掉臂瞎娘的阻拦回到已酿成日自己维持会的镇公所。

留在镇上探听新闻的喜儿带回了坏新闻，一是鬼子在镇子上烧杀抢掠，，逼所有人办良民证，连海镇长都成了鬼子的走狗，二是文六顺被杀，文家被鬼子占了。幺娘无法接受大管家被杀的凶讯，晕了已往。

夏荷被关在文家，受尽了鬼子的折磨，见到自得忘形的海镇长，忍不住痛骂作声。雷少贤从海镇长口中得知双花寨匪首杨春兰(苗圃 饰)竟然是夏荷的亲姐姐。

春兰向导双花寨众人随处破损鬼子的设施，还杀了不少鬼子，小野震怒，令雷少贤三天之内说服夏荷，让她给杨春兰写招降信，夏荷断然拒绝。

海定远(黄维德 饰)和师座得知了罗龙镇的现状，思量到罗龙镇主要的地理位置，二人都明确鬼子的目的是要翻开中国要地。海定远请求连忙调回支援，可师座却说上头早已拟好了一个妄想，只是这个妄想需要借用海定远的生命……

与此同时，共产党也意识到事态的紧迫，将冉天放(赫子铭 饰)派回了罗龙镇，向导游击队与鬼子睁开了周旋。

双花寨，众人正探讨该怎样救出夏荷，一个小丫鬟突然来报说幺娘为了给伤员们找药下山了，众人担心幺娘的安危，焦虑不已。

幺娘下山买了药正要回寨子，却被鬼子拦下，紧迫关头海镇长泛起把幺娘保了下来，并把她带回了维持会。