潘仁美派人杀戮葛天师
，被王花(谷洋 饰)半路救出
，拿出解药去救皇上
，辽三太子派辽能手灰狼搪塞王花
，燕妹(代乐乐 饰)和小曼才出龙潭
，又入虎穴被天龙秘笈帮主朱三用软骨茶所害迫她们说出秘笈着落
，却又被神驼帮劫帮助
，小曼用计使天龙帮和神驼帮相互屠杀
，俩人乘机逃出来。