大少爷以为刘兆恩(？シ 饰)一天不死
，自己就没有出面之日。晚上
，他在少帅坐的车上安顿炸药
，被二太太望见。为了不让少帅分神
，二太太本想遮掩大少爷毒死大帅的事
，没想到刘兆兴这么狠心。见事情败事
，刘兆兴掐死二太太
，正要拿走她死死抓在手里的信
，哨兵赶来
，刘兆兴只得逃跑。刘兆恩不敢相信待自己如亲生母亲般的二太太竟然死了
，从她的手中发明了三太太留下的信
，这才明确年迈刘兆兴是凶手。帅府所有人都陷入悲哀之中
，少帅在二太太的房间睹物思人
，悲哀不已。日自己在城外提倡最后进攻。少帅的飞机已准备好
，但他不肯意脱离。二太太就是他的娘
，他一定要送她出殡后再出城。顾星(李佳航 饰)也不忍心让少帅带着遗憾脱离
，决议再等两小时。在日军大炮的攻击下
，加上刘兆兴带人在内部攻打守兵
，齐城很快被攻陷。顾星按之前安排好的妄想
，突破重重困绕带少帅赶到机场
，没想到山口大佐已等在机场
，少帅、顾星和陈悦泽(梁洁 饰)被带回日军占领的帅府。眼睁睁看着大帅的画像从墙上取下来
，刘兆恩痛心不已。见帅府警备森严
，顾星只得寄希望于沈孟余(万沛鑫 饰)和唐不语(宋轶 饰)想步伐解救他们。陈伯烛一手建设的视察科被南京派来的徐主座抢了收获
，他没想到自己输在内部斗争中。陈伯烛选择脱离党国
，临走前烧了顾星四人的档案。刘兆兴在被囚禁的刘兆恩眼前作威作福
，没想到山口大佐竟好生款待刘兆恩
，还试图说服他担当新政府委员长。从声望信用来看
，刘兆兴基础缺乏刘少帅。刘兆兴气极松懈又不敢作声。刘兆恩刻意“宁为玉碎不为全”
，绝对不可当汉奸
，顾星却劝他“君子报复十年不晚”
，先允许条件
，再找时机出去。